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洪武十四年（1381年），朱元璋派傅友德、蓝玉和沐英三员大将率领30万精兵，平定云南的残元势力。当时统治云南的是元朝梁王，名字特拗口，叫作把匝剌瓦尔密。
元梁王自恃云南山高地险，且手下有十几万军队屯驻于军事重镇曲靖，明军不敢轻易进攻，以为自己还能享几年清福。不曾想，明军仅用了一百多天的时间，就从湖南、四川等地打到了昆明，之后又乘胜追击，征讨大理，各地关隘接连失守，云南土著居民望风而降。
曲靖之战时，正是沐英向主帅傅友德献计：“元军以为我军疲于长途奔袭，尚未严阵以待，此时我军若突击前进，攻其不备，必定可以将其击破。这正是陛下所说的‘出奇取胜’战术。”傅友德听从沐英的建议，对元军阵地展开猛烈攻势。元军果然迅速溃败，仅曲靖一战就被俘2万多人。
元军大败，元梁王万念俱灰之际，带着妻儿老小乘舟逃入滇池。这位名字难念的梁王做人却很简单粗暴，在缢死其爱妃后，对随从们说：“我宗室，无降理。”之后，他饮鸩自杀，为元朝尽忠。
